一、担保情况概述

    江西三川水表股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司江西三川水务有限公司（以下简称“三川水务”）,因其参股公司鹰潭市供水有限公司（以下简称“鹰潭供水”）新建夏埠水厂及综合调度中心项目建设的需要，拟以水费收费权质押方式向中国工商银行股份有限公司鹰潭分行申请 5000 万元人民币的项目贷款，贷款期限为 7 年，贷款本息分期偿还。根据贷款银行的要求，鹰潭供水的各股东将按所持股权比例履行相关承诺义务，出具具有担保性质的承诺书。公司第四届董事会第五次会议对上述担保事项进行了审议，并取得出席董事会会议的全体董事（含全体独立董事）的一致通过。

    二、被担保人基本情况

    名称：鹰潭市供水有限公司

    住所：鹰潭市胜利西路 112 号

    法定代表人： 刘伟清

    注册资本：6,600.88 万元人民币

    成立日期：2008 年 3 月 20 日

  经营范围：鹰潭市规划区内原水、自来水的生产、供应销售及城市供、排水管网建设和经营。

    公司全资子公司三川水务持有鹰潭供水 46%股权，鹰潭供水是公司间接参股公司。

    鹰潭供水近一年及一期的财务指标如下：

 三、担保承诺的主要内容

    本次对外担保，以三川水务向贷款银行出具承诺书的方式进行，承诺书的具体内容如下：

    1、还清银行贷款前，三川水务不以撤资和还款等方式调用鹰潭供水资金；如项目偿债资金来源低于评估测算，三川水务不要求鹰潭供水分红；

    2、如鹰潭供水经营收益不足以归还到期贷款，三川水务同意与鹰潭供水其他股东按出资比例筹集其他资金代为偿还；

    3、如项目建设出现超投资，三川水务同意与鹰潭供水其他股东按出资比例补足超投资部分。

    四、担保的主要原因及相关收益风险

    1、提供担保原因

    根据鹰潭市城市发展规划和建设的需要，扩大原水供应、加强管网建设以及综合调度中心建设势在必行。此次鹰潭供水向中国工商银行股份有限公司鹰潭分行申请的 5000 万元人民币贷款，为新建夏埠水厂及综合调度中心项目建设的专项贷款。三川水务此次对外担保，系应贷款银行的要求，以出具具有担保性质的承诺书方式进行，目的在于落实项目建设资金，保证项目建设顺利进行

    2、担保的利益和风险

    鹰潭供水属公用事业单位，资产质量与资信状况良好，经营与运行情况稳定，近年来保持着较好的盈利水平和偿债能力，因此此次对外担保不存在大的担保风险。随着投资项目的建设完成，鹰潭供水能够大幅提高供水能力，提升管控水平，从而获得更好的经济和社会效益，三川水务作为鹰潭供水的参股股东亦能取得较好的投资收益。

    3、其他股东提供担保情况

    鹰潭供水由中国水业（香港）有限公司、江西三川水务有限公司、鹰潭市供水公司共同出资设立，各股东分别持有鹰潭供水 51%、46%、3%的股权，根据贷款银行的要求及鹰潭供水董事会的决议，就上述项目贷款将由各股东共同按出资比例履行承诺义务，因此本次对外担保公平、对等。

    4、反担保情况

    鹰潭供水向三川水务出具《不可撤销反担保函》，主要内容为：鹰潭供水保证按期完全履行与中国工商银行股份有限公司鹰潭分行签订的《固定资产借款合同》所有义务和承担所有责任；如因鹰潭供水未及时履行《固定资产借款合同》而导致三川水务承担保证责任，鹰潭供水保证向三川水务支付由三川水务垫付的全部款项、违约金以及自付款之日起的利息(利息额计算至我方实际支付日)、损失及其他一切费用等（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、执行费等）；鹰潭供水将按期向三川水务提供财务报表等文件资料，如鹰潭供水需实施可能影响三川水务作为保证人利益的决策时（包括但不限于对外投资、担保、融资，资产和权益的转让、赠与、出资、抵押、质押等），保证提前十天通知三川水务并征得三川水务的书面同意。

    五、董事会意见

    与会董事认为：公司全资子公司三川水务的参股公司鹰潭供水目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力，为满足其项目建设需要，同意全资子公司三川水务为其提供担保，以保障其项目建设顺利开展。

    六、独立董事意见

    公司全资子公司三川水务的参股公司鹰潭供水目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力，为满足其项目建设需要，公司同意全资子公司三川水务为其提供担保，以保障其项目建设顺利开展。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
    七、保荐机构意见

保荐机构浙商证券股份有限公司认为：三川水务为参股子公司鹰潭供水提供担保，有利于鹰潭供水的可持续性发展，符合公司的整体利益；上述担保事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。三川水务为鹰潭供水提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

保荐机构对本次三川股份全资子公司三川水务为鹰潭供水提供担保事项无异议。

    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    公司无对外担保及逾期担保情况。三川水务此次对外担保所涉及的贷款本金数额为人民币 2,300 万元。
   特此公告。

                                               江西三川水表股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     二〇一五年一月九日